Раніше Литва та Естонія були магнітами для криптобізнесу: швидка реєстрація, доступні CASP-ліцензії, помірні податки, вільний рух криптовалюти. Проте з початком 2023 року ситуація змінилася – і не в найкращу сторону. Обидві країни посилили вимоги до криптокомпаній. Саме це поставило підприємців перед вибором: залишитись чи змінити юрисдикцію.
Чому розвивати криптобізнес у Литві чи Естонії більше не так вигідно
- У випадку з Естонією вся справа у посиленні вимог до VASP (Virtual-Asset Service Provider): збільшили статутний капітал у 10 разів (якщо раніше він становив 12 000 євро, то зараз вимоги до розміру статутного капіталу становлять від 100 до 250 тисяч євро), впровадили обов’язкову присутність команди та підвищили регуляторний нагляд зі сторони Підрозділу фінансової розвідки – FIU (Financial Intelligence Unit). Всі ці обставини спричиняють неабиякі ускладнення в роботі криптобізнесу – вести бізнес в Естонії тепер дорожче, звітності та уваги до операцій з криптою більше.
Поділюсь історією з практики Inexis: після вступу в дію МіСА (Markets in Crypto-Assets Regulation) за консультацією звернувся клієнт. Суть його проблеми: “Прийшов лист від Регулятора, що потрібно терміново збільшити статутний капітал”. Нагадаю: у 10 разів. Звичайно, рішенням клієнта була релокація. І я цілком його розумію.
- У Литві ж ситуація не краща: зросла увага до AML/CTF-комплаєнсу з боку Центробанку Литви. Йдеться про наслідки проведення аудиту компаній, за яким виявилось, що більшість не дотримувались вимог про присутність AML-офіцерів у штаті компанії (тобто тих осіб, які б відповідали за процедуру запобігання відмиванню коштів, отриманих незаконним шляхом). Для бізнесу це означає одне – збільшення бюджету на найм та оплату праці ще одного працівника.
До того ж у Литві провели посилену процедуру перевірок – у результаті скасували реєстрацію близько 300 VASP компаній. Це змусило підприємців, які не планують подаватися на MiCA зараз релокуватися в інші країни, зокрема у Польщу та Чехію, де діють більш лояльні регулятори та іде grandfathering період (тобто період, протягом якого ще можна продовжувати діяльність за старими правилами).
Зачіпаючи MiCA, згадаю ще один наш кейс, пов’язаний з Литвою: компанію клієнта вилучили з реєстру постачальників криптоактивів через те, що контактна особа компанії була працевлаштована в іще декількох компаніях. Клієнт очікував, що Литва дозволить більший період на підготовку до MiCA, однак виявилося, що країна посилила контроль ще до набуття чинності нового режиму регулювання криптопостачальників. Найкращим виходом із ситуації для нього стала релокація.
Тож якщо раніше Литва та Естонія могли похизуватись великим попитом на розвиток криптобізнесу, то зараз компанії змінюють підхід. Власники компаній шукають більш стабільне та прогнозоване середовище, з меншим тиском на бізнес та більшою гнучкістю. І такі пропозиції все ще існують на інших ринках. Розберемо детальніше, які саме та як релокувати свої криптоактиви.
Потенційні юрисдикції для релокації та їх переваги:
- Польща: прозорі та зрозумілі вимоги, доступ до польського ринку криптопослуг, найпопулярніший вид ведення криптобізнесу в Європі
- ОАЕ (DMCC, ADGM): привабливі умови для криптофондів та бірж, податкові пільги, лояльний регулятор
- Британські Віргінські о-ви (BVI): конфіденційність, немає обов’язкової звітності для крипто, можливість запустити випуск токена
- Португалія: лояльне ставлення до криптоактивів, активна інфраструктура Web3, можливість ПНП через бізнес
- Сейшели: гнучке регулювання, популярна юрисдикція для запуску бірж та інших блокчейн проєктів.
Як релокувати свою криптокомпанію в іншу країну
Існує декілька варіантів релокації, як злиття чи поглинання компаній, редоміциляція (юридичне переміщення компанії без її ліквідації) чи створення холдингу. Та з практики, основним способом релокації криптокомпанії, є створення нової компанії в новій юрисдикції.
Це найпопулярніший та найпростіший варіант — відкрити нову компанію, перенести на неї криптоактиви, домени, об’єкти інтелектуальної власності, оновити клієнтські угоди та закрити стару компанію в попередній країні (у нашій ситуації – Литві чи Естонії).
Чому саме цей механізм
Все просто: у ситуації, коли, до прикладу, регулятор надсилає лист про підвищення статутного капіталу, застосувати злиття чи поглинання означатиме, що ви лиш збільшите свою проблему – у групи компаній буде складніший фінансовий звіт та оцінка регулятором усіх компаній групи, а сама проблема збільшення статутного капіталу не зникне.
У випадку ж зі створенням нової компанії, таких проблем не виникатиме: ви просто закрили попередній бізнес та обрали ту юрисдикцію, де умови зручніші.
Та якщо вирішите все ж зберегти естонську/литовську компанію як агентську чи представницьку, раджу пам’ятати про правильне оформлення функціонального розподілу в групі компаній, а також продовжувати вести та подавати звітність в цій юрисдикції. Естонська компанія має багато переваг, окрім криптоліцензії, зокрема унікальне оподаткування, кваліфіковану робочу силу та цифровізоване середовище.
Обрали нову країну – що далі? Покроковий план підготовки до релокації
Коли визначились з юрисдикцією та механізмом релокації, у бій вступає найскладніша частина процесу – реалізація. Розберемо основні кроки при перенесенні компанії:
- Аудит компанії
Перш ніж обирати нову юрисдикцію, потрібно чітко розуміти, що відбувається у вашій компанії. Перевірте, чи є у вас в структурі AML-фахівці, і з юристом проаналізуйте наявні криптоліцензії, структуру компанії або групи, фінансові показники. Такий аналіз допоможе зрозуміти, які юрисдикції вам підходять, спрогнозувати регуляторні вимоги, обрати податково та операційно зручну країну, з’ясувати, чи знадобляться нові ліцензії.
- Реєстрація компанії або придбання готової компанії в новій країні
Цей крок детальніше вже розглянули у попередньому розділі статті. Порядок реєстрації, звичайно, залежатиме від юрисдикції, яку оберете.
- Отримання ліцензії
Йдеться про криптоліцензію. Вид її залежить від юрисдикції. До прикладу, у Польщі це ліцензія VASP (Virtual Asset Service Provider), у Дубаї – криптоліцензія від VARA (Virtual Assets Regulatory Authority).
Цей крок складають кілька етапів, зокрема підготовка процедур і політик, в тому числі AML/CFT процедур, аудит ІТ систем та подача заявки до нового регулятора. Кожна юрисдикція має свої правила, однак стандартно в кожній країні компанія повинна довести свою спроможність запобігати ризикам відмивання коштів , зливу даних клієнтів та безпеки користувачів в цілому.
- Відкриття рахунків у банках та/або платіжних установах
Тут варто зазначити: не усі банки підтримують крипту. До прикладу, банки ОАЕ дуже обачно ставляться до криптокомпаній, а тому часто клієнти з цієї юрисдикції могли відкрити рахунки лише у платіжних установах. Польські банки також ставляться з упередженням до криптокомпаній, хоча європейські ЕМІ (Electronic money institutions) із задоволенням йдуть назустріч.
- Внесення змін до сайту
Йдеться про зазначення на сторінці сайту, зокрема, нової адреси компанії, інформації про її діяльність у новій юрисдикції. Не вказати про зміни – означає ввести в оману клієнта.
І якщо спершу це здається незначним, то спішу вас застерегти: наслідки невиконання цього пункту досить неприємні. Мені відомі випадки з практики, коли за відсутність оновлених даних про компанію, регулятор притягав директора до персональної відповідальності. А додатково, звичайно, штраф.
- Міграція клієнтської бази та KYC-даних
Дані клієнтів – це також актив. І водночас – зона високого ризику при перенесенні. Тож клієнтам обов’язково наголошуємо на врахуванні GDPR, локальних правил зберігання та обробки персональних даних, щоб уникнути порушень конфіденційності.
Що ще
Зміна юрисдикції – це не просто “перереєстрація в іншій країні”. Переконайтесь, що ваша команда врахувала такі моменти:
- AML/CTF compliance у новій країні
Нові юрисдикції = нові стандарти комплаєнсу. Потрібно адаптувати політики AML, onboarding-флоу, перевірки клієнтів та власників під вимоги регулятора.
- Податкове резидентство бенефіціара
Зміна юрисдикції бізнесу може вплинути на податковий статус засновника. У деяких випадках – викликати подвійну звітність або донарахування податків.
2025 рік перед багатьма Fintech-проєктами поставить вибір: залишитись у Литві/Естонії, чи змінити країну на більш гнучку? Правила гри для криптобізнесу будуть змінюватися та ускладнюватися, та поки ще існують більш лояльні до крипти варіанти — будуть продовжуватися пошуки та процеси релокації. Головне при виборі стратегії — врахувати свої довгострокові персональні та бізнес-цілі за кордоном, дослідити наслідки, порадитись з юристом, а потім щось змінювати.
Матеріал опублікований на Speka.Media
