Ранее Литва и Эстония были магнитами для криптобизнеса: быстрая регистрация, доступные CASP-лицензии, умеренные налоги, свободное обращение криптовалют. Однако с начала 2023 года ситуация изменилась — и не в лучшую сторону. Обе страны ужесточили требования к криптокомпаниям. Именно это поставило предпринимателей перед выбором: остаться или сменить юрисдикцию.

Почему развивать криптобизнес в Литве или Эстонии больше не так выгодно

  • В случае с Эстонией всё дело в ужесточении требований к VASP (Virtual-Asset Service Provider): увеличили уставной капитал в 10 раз (если раньше он составлял 12 000 евро, то сейчас требования к размеру уставного капитала составляют от 100 до 250 тысяч евро), ввели обязательное присутствие команды и усилили надзор со стороны Финансовой разведки — FIU (Financial Intelligence Unit). Все эти обстоятельства создают серьёзные сложности в работе криптобизнеса — вести бизнес в Эстонии теперь дороже, отчётности и внимания к операциям с криптой стало больше.

Поделюсь историей из практики Inexis: после вступления в силу MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) за консультацией обратился клиент. Суть его проблемы: «Пришло письмо от Регулятора, что нужно срочно увеличить уставной капитал». Напомню: в 10 раз. Конечно, решением клиента стала релокация. И я полностью его понимаю.

  • В Литве ситуация не лучше: возросло внимание к AML/CTF-комплаенсу со стороны Центробанка Литвы. Речь идёт о последствиях аудита компаний, по результатам которого выяснилось, что большинство не соблюдало требования о наличии AML-офицеров в штате компании (то есть тех лиц, которые отвечают за процедуру предотвращения отмывания средств, полученных преступным путём). Для бизнеса это означает одно — увеличение бюджета на найм и оплату труда ещё одного сотрудника.

Кроме того, в Литве провели усиленную процедуру проверок — в результате аннулировали регистрацию около 300 VASP-компаний. Это вынудило предпринимателей, которые не планируют подаваться на MiCA, сейчас релокироваться в другие страны, в частности в Польшу и Чехию, где действуют более лояльные регуляторы и идёт grandfathering-период (то есть период, в течение которого ещё можно продолжать деятельность по старым правилам).

Затрагивая MiCA, упомяну ещё один наш кейс, связанный с Литвой: компанию клиента исключили из реестра поставщиков криптоактивов из-за того, что контактное лицо компании было трудоустроено ещё в нескольких компаниях. Клиент ожидал, что Литва предоставит больший период на подготовку к MiCA, однако оказалось, что страна ужесточила контроль ещё до вступления в силу нового режима регулирования криптопровайдеров. Лучшим выходом из ситуации для него стала релокация.

Так что если раньше Литва и Эстония могли похвастаться высоким спросом на развитие криптобизнеса, то сейчас компании меняют подход. Владельцы компаний ищут более стабильную и прогнозируемую среду, с меньшим давлением на бизнес и большей гибкостью. И такие предложения всё ещё существуют на других рынках. Разберём подробнее, какие именно и как релокировать свои криптоактивы.

Потенциальные юрисдикции для релокации и их преимущества:

  • Польша: прозрачные и понятные требования, доступ к польскому рынку криптоуслуг, самый популярный формат ведения криптобизнеса в Европе
  • ОАЭ (DMCC, ADGM): привлекательные условия для криптофондов и бирж, налоговые льготы, лояльный регулятор
  • Британские Виргинские острова (BVI): конфиденциальность, отсутствие обязательной отчётности для криптобизнеса, возможность запуска выпуска токена
  • Португалия: лояльное отношение к криптоактивам, активная инфраструктура Web3, возможность ВНЖ через бизнес
  • Сейшелы: гибкое регулирование, популярная юрисдикция для запуска бирж и других блокчейн-проектов

Как релокировать свою криптокомпанию в другую страну

Существует несколько вариантов релокации, таких как слияние или поглощение компаний, редомициляция (юридический перенос компании без её ликвидации) или создание холдинга. Но на практике основным способом релокации криптокомпании является создание новой компании в новой юрисдикции.

Это самый популярный и простой вариант — открыть новую компанию, перенести на неё криптоактивы, домены, объекты интеллектуальной собственности, обновить клиентские соглашения и закрыть старую компанию в прежней стране (в нашем случае — Литве или Эстонии).

Почему именно этот механизм

Всё просто: в ситуации, когда, к примеру, регулятор присылает письмо о повышении уставного капитала, применять слияние или поглощение означает лишь усугубление проблемы — у группы компаний будет более сложная финансовая отчётность и оценка со стороны регулятора всех компаний группы, а сама проблема увеличения уставного капитала никуда не исчезнет.

В случае же со созданием новой компании таких проблем не возникает: вы просто закрыли предыдущий бизнес и выбрали ту юрисдикцию, где условия удобнее.

Но если всё же решите сохранить эстонскую/литовскую компанию как агентскую или представительскую, рекомендую помнить о правильном оформлении функционального распределения в группе компаний, а также продолжать вести и подавать отчётность в этой юрисдикции. Эстонская компания имеет много преимуществ помимо криптолицензии — в частности, уникальное налогообложение, квалифицированную рабочую силу и цифровую среду.

Выбрали новую страну — что дальше? Пошаговый план подготовки к релокации

Когда определились с юрисдикцией и механизмом релокации, в бой вступает самая сложная часть процесса — реализация. Разберём основные шаги при переносе компании:

  • Аудит компании

Прежде чем выбирать новую юрисдикцию, нужно чётко понимать, что происходит в вашей компании. Проверьте, есть ли у вас в структуре AML-специалисты, и с юристом проанализируйте имеющиеся криптолицензии, структуру компании или группы, финансовые показатели. Такой анализ поможет понять, какие юрисдикции вам подходят, спрогнозировать регуляторные требования, выбрать налогово и операционно удобную страну, выяснить, понадобятся ли новые лицензии.

  • Регистрация компании или приобретение готовой компании в новой стране

Этот шаг уже был подробнее рассмотрен в предыдущем разделе статьи. Порядок регистрации, конечно, будет зависеть от выбранной юрисдикции.

  • Получение лицензии

Речь идёт о криптолицензии. Её вид зависит от юрисдикции. Например, в Польше это лицензия VASP (Virtual Asset Service Provider), в Дубае — криптолицензия от VARA (Virtual Assets Regulatory Authority).
Этот шаг включает несколько этапов, в том числе подготовку процедур и политик, включая AML/CFT процедуры, аудит IT-систем и подачу заявки новому регулятору. У каждой юрисдикции свои правила, однако стандартно в каждой стране компания должна доказать свою способность предотвращать риски отмывания денег, утечки данных клиентов и обеспечить общую безопасность пользователей.

  • Открытие счетов в банках и/или платёжных учреждениях

Здесь стоит отметить: не все банки поддерживают крипто. Например, банки ОАЭ очень осторожно относятся к криптокомпаниям, поэтому часто клиенты из этой юрисдикции могли открыть счета только в платёжных учреждениях. Польские банки также относятся с предубеждением к криптокомпаниям, хотя европейские EMI (Electronic Money Institutions) охотно идут навстречу.

  • Внесение изменений на сайт

Речь идёт об указании на странице сайта, в частности, нового адреса компании, информации о её деятельности в новой юрисдикции. Не указать изменения — значит ввести клиента в заблуждение.

И если сначала это кажется незначительным, спешу вас предостеречь: последствия невыполнения этого пункта достаточно неприятны. Мне известны случаи из практики, когда за отсутствие обновлённых данных о компании регулятор привлекал директора к персональной ответственности. А дополнительно, конечно, штраф.

  • Миграция клиентской базы и KYC-данных

Данные клиентов — это тоже актив. И одновременно — зона высокого риска при переносе. Поэтому клиентам обязательно напоминаем об учёте GDPR, локальных правил хранения и обработки персональных данных, чтобы избежать нарушений конфиденциальности.

Что ещё

Смена юрисдикции — это не просто «перерегистрация в другой стране». Убедитесь, что ваша команда учла такие моменты:

  • AML/CTF-комплаенс в новой стране
    Новые юрисдикции = новые стандарты комплаенса. Необходимо адаптировать AML-политики, процессы онбординга, проверки клиентов и владельцев под требования регулятора.
  • Налоговое резидентство бенефициара
    Смена юрисдикции бизнеса может повлиять на налоговый статус основателя. В некоторых случаях — вызвать двойную отчётность или доначисление налогов.

2025 год перед многими Fintech-проектами поставит выбор: остаться в Литве/Эстонии или сменить страну на более гибкую? Правила игры для криптобизнеса будут меняться и усложняться, но пока ещё существуют более лояльные к крипте варианты — будут продолжаться поиски и процессы релокации. Главное при выборе стратегии — учесть свои долгосрочные личные и бизнес-цели за рубежом, изучить последствия, посоветоваться с юристом, а затем уже что-то менять.